李煜听了，笑着说道：“我也认为他们是一群无用之人，不足为虑。”他的话音刚落，就有探马进来禀报，宋军已经渡江了。李煜这才有些着急，于是派遣镇海节度使同平章事郑彦华率领水军一万人，都虞侯杜真率领步兵一万人，一同去抵抗宋军，并嘱咐道：“你们两军水陆相济，才能取胜，希望你们不要相互推诿！”郑、杜两人，满口应承而退。

郑彦华带领战船，沿江鸣鼓，朝浮桥直奔过去。潘美听说南唐水军攻来，当即调遣了弓箭手五千多人，在岸上排列好。只听到一声鼓号，顿时箭如飞蝗，射得南唐的战船如刺猬一般，樯断帆落，东歪西倒。急切之间，又没有办法停靠岸边，只得倒退回去。

不一会，杜真所率领的步军也从岸上杀到。潘美也不等他们排列好阵型，便挥军杀了过去。宋军将士人人奋勇，个个争先，将南唐的军队杀得七零八落，向南溃逃而去。李煜接到败报，急忙下令戒严，同时召募百姓为兵。李煜又下令如果百姓献上钱财或粮食，就可以得到官职。

可是江南的百姓一向文弱，加上很久没有经历过战事，因此一听到当兵两个字，大多数人已经是胆战心惊，谁还肯前去从军？对于家中的钱财和粮食，百姓们也是宁可藏在地窖里面，也不愿拿出来相助国家。因此李煜虽然发了很多文告，却没有一人应命。

此时，宋军已经攻破白鹭洲，进逼新林港，同时分兵攻克了溧水，南唐的统军使李雄以及七个儿子先后战死。宋军主帅曹彬亲自率领大军，进攻秦淮河。秦淮河在金陵城的南面，从水道可直达金陵城中。南唐军队有水陆数万人，在城下严阵以待，据河固守。

当时宋军船只没有准备好，各军于是裹足不前，等待着船只。潘美勃然大怒道：“我接受诏令，指挥骁勇善战的军队数万人，期望能够一定获胜，怎能因为一条浅水所限，而不敢直接渡过去呢？”于是他把马一拍，竟然跃入水中，涉水而渡。各军见主将渡河，自然跟了过去。就是没有骑马的步兵，也游水到达对岸。江南的军队前来交锋，都被宋军杀得大败。

到采石矶浮桥做成了的时候，南唐用二十多艘战船敲响战鼓溯水而上乘机来攻。潘美指挥军队奋勇而战，夺取了南唐军的战舰，并擒获南唐军将领郑宾等七人，又攻破南唐军城南的水营栅栏，分派水师驻守。

潘美上奏朝廷，赵匡胤于是派遣使者赶快迁移战船，以防变故。潘美接到诏令马上迁移部队。这天夜晚，南唐果然来攻水营，未能成功。潘美进军南唐都城金陵，南唐水军、陆军