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在作战计划敲定后，39军115师，42军,125师，一共二个师，迅速战术穿插到砥平里区域，准备利用6个团的兵力对砥平里发起进攻。
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另一边，志司又调来38军113师，在砥平里东面的上价里布置防线，其目的是为了阻止横城南面的美联合军进行增援；
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至于南面的曲水里，则是由40军120师负责，东南区域的三山里则是42军的155师。
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这三个师犹如一个三角矩阵，将整个砥平里的外围给封锁了起来，目的就是隔绝美联军对砥平里的增援。
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13日正午，砥平里地区，正如李云龙预料的那样，该地区可不仅仅只有一个步兵团驻扎在这里。
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除了本身美第2师麾下的第23团步兵营以外，还额外配了一个法步兵营，1个105mm口径的榴弹炮兵营，一个满编的坦克中队，外加2个155mm口径的榴弹炮连，2个高射炮连，总计大概6500余人。
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